Az apport tárgya lehet:
- a dolog tulajdonjoga,
- vagyoni értékű jog, illetve
- az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés.
A felsoroltak közül azonban bármelyik csak abban az esetben szolgáltatható nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként, ha értékkel rendelkezik és forgalomképes.
Apportálásnál a cégbírósági bejegyzéshez a tagoknak kell nyilatkozatot tenni a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésére vonatkozóan, mivel az apport értékének megállapításához a Ptk. nem írja elő könyvvizsgáló közreműködését, kivéve a részvénytársaságok esetében. Az értékelésnél a piaci értéket érdemes figyelembe venni, ami a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek esetén egyébként is törvényi kötelezettség.
Az apport értékének megállapításáról szóló nyilatkozat aláírásakor a tagoknak figyelemmel kell lenni a Ptk. 3:99. § (2) bekezdésében foglaltakra, mely szerint egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az apport felülértékeléséből eredő károkért.3:99. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás]
(2) Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, akkor a bejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
Ha a törvény szerint lehetőség van rá, hogy a tag ne bocsássa teljes egészében a társaság rendelkezésére a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást, akkor a fennmaradó részt a társasági szerződésben meghatározott időpontig, de legkésőbb 3 éven belül kell szolgáltatnia. Semmis a társasági szerződésnek az olyan rendelkezése, amely a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására 3 évnél hosszabb határidőt állapít meg.
Apport és az illeték
Az apportálás nem tárgya az ajándékozási illetéknek, mert az apport tárgyának átadására nem ingyenesen, hanem a tagsági jogokért cserébe kerül sor.
A visszterhes vagyonátruházási illeték tárgyára vonatkozóan az illetéktörvény 18. §-a az alábbiak szerint rendelkezik:
18. § (1) Ingatlannak, valamint a (2) bekezdésben meghatározott ingónak és vagyoni értékű jognak visszteher mellett, továbbá öröklési vagy ajándékozási illeték alá nem eső, más módon történő megszerzése visszterhes vagyonátruházási illeték alá esik. Ezt a szabályt kell alkalmazni az ingatlanok, illetve a gépjárművek (pótkocsik) pénzügyi lízingjére vonatkozó, a futamidő végén tulajdonjog átszállást eredményező szerződések esetén, továbbá az öröklési szerződés alapján történő vagyonszerzésre is azzal, hogy az öröklési szerződés tekintetében az illetékkötelezettség keletkezésére a 3. § (1) bekezdése az irányadó.
(2) Az illetékfizetési kötelezettség a következő vagyoni értékű jogokra és ingókra terjed ki:
a) az ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jog megszerzése, továbbá e jognak a megszüntetése folytán bekövetkező vagyonszerzés;
b) az ingatlanon fennálló haszonélvezet gyakorlásának átengedése;
c) ingónak hatósági árverésen történő megszerzése;
d) gépjármű, illetőleg pótkocsi tulajdonjogának, vagyoni értékű jogának megszerzése;
e) közterületen álló, ingatlannak nem minősülő felépítmény tulajdonjogának, vagyoni értékű jogának megszerzése;
f) az önálló orvosi tevékenység praxisjogának megszerzése;
g) az értékpapír öröklési szerződéssel való megszerzése;
h) belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét (részvény, üzletrész, szövetkezeti részesedés, átalakított befektetői részjegy) megszerzésére.
A vagyonszerzési illetéket a vagyonszerzőnek kell megfizetni. A fenti jogszabályi hely szerint nem tárgya a vagyonszerzési illetéknek az ingó dolog, a vagyoni értékű jog, vagy a követelés apportálása a felsorolt kivételekkel (például a gépjármű és olyan ingó dolog, amely megszerzése hatósági árverésen történik).
Vagyis, ha olyan ingó dolgot apportál valaki, mint például egy számítógép vagy monitor, akkor illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik. Ha azonban gépjárművet apportálnak, akkor már az illetékkel is számolni kell.
Illetékfizetési kötelezettség keletkezik továbbá a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét megszerzése esetén is, ha a vagyonszerző – és a 18. § (4) bekezdésben felsorol személyek és szervezetek – tulajdonában álló vagyoni betétek aránya önállóan vagy együttesen eléri vagy meghaladja az összes vagyoni betét 75 százalékát.
Ingatlan, valamint belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság vagyoni betétjének átruházásával összefüggésben nem keletkezik illetékfizetési kötelezettség, ha az átruházásra kapcsolt vállalkozások között kerül sor. Ingatlan átruházása esetén az illetékmentesség csak akkor alkalmazható, ha a vagyonszerző főtevékenysége saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése vagy saját tulajdonú ingatlan adásvétele.
Az apport és a társasági adó
Ha az apportálás gazdasági társaságok között történik, akkor az apportáló társaságnak az apport tárgy nyilvántartási értékének és az alapító okiratban meghatározott értékének különbözete szerint bevétele, vagy ráfordítása keletkezhet. Mégpedig, ha a létesítő okiratban meghatározott érték magasabb, akkor bevétele, ha a nyilvántartási érték a magasabb, akkor ráfordítása lesz. Ez pedig kihat az eredményére és a társasági adó alapját is érinti.
Az apportáló társasági adó alapja az apportálással összefüggésben a társasági adóról szóló törvény 7. § (1) c), dz) és e) pontjaiban foglaltak szerint csökkenthető:
– a jogdíjbevételre jogosító immateriális jószág (a bejelentett immateriális jószág kivételével) apportálásából származó nyereségnek az eredménytartalékból az adóévben lekötött tartalékba átvezetett és az adóév utolsó napján lekötött tartalékként kimutatott összege,
– a bejelentett részesedés apportálásának adóévi árfolyamnyeresége (csökkentve az üzleti vagy cégérték kivezetése következtében elszámolt ráfordítással), feltéve, hogy a részesedést az adózó (ideértve jogelődjét is) a kivezetést megelőzően legalább egy éven át folyamatosan eszközei között tartotta nyilván,
– a bejelentett immateriális jószág apportálásából származó nyereség, feltéve, hogy az adózó (ideértve a jogelődjét is) az immateriális jószágot az kivezetést megelőzően legalább egy éven át folyamatosan az eszközei között tartotta nyilván, és feltéve, hogy a bejelentés adóévét megelőző adóévben az ugyanazon immateriális jószág értékesítéséből, kivezetéséből származó nyereségre nem alkalmazta a 7. § (1) bekezdés c) pontját.
Az apportot fogadó társaságnál az apportált vagyontárgy bekerülési értéke a társasági szerződésben meghatározott érték lesz. Így az apportáláskor neki nyeresége, vagy vesztesége nem keletkezik.
Az apportáló társaságnál a bevételek és a ráfordítások kimutatása:
A fentiekkel összefüggésben a számviteli törvény szerint a gazdasági társaság által apportált vagyontárgyakra vonatkozóan elszámolt bevételeket és ráfordításokat az alábbiak szerint kell kimutatni:
Az egyéb bevételek, vagy az egyéb ráfordítások között kell kimutatni az apportáló társaságnál az apportált vagyontárgyak (kivéve: értékpapír, vagy részesedés) nyilvántartási értékének és a létesítő okiratban meghatározott értékének a különbözetét.Ha a létesítő okiratban szereplő érték a magasabb, akkor a különbözet az apportálónál egyéb bevétel lesz. (77. § (3) k) pontja) Ha a nyilvántartási érték a magasabb, akkor a különbözetet az apportálónak egyéb ráfordításként kell elszámolnia. (81. § (2) k)pontja)
A befektetett pénzügyi eszközök között kimutatott részesedés apportjából származó bevételt, a részesedésekből származó bevételként, árfolyamnyereségként (84. § (2) b) szerint), a ráfordítást pedig részesedésekből származó ráfordításként, árfolyamveszteségként kell kimutatni (84. § (2) b) szerint)
A befektetett pénzügyi eszközök között kimutatott értékpapír vagy kölcsön apportálása esetén ha az apportálás nyereség jellegű az apportálónak bevétele keletkezik, amit a befektetett pénzügyi eszközökből származó bevételként, árfolyamnyereségként kell kimutatni.(84. § (3) f) pont ) Ha az apportálás veszteség jellegű, akkor a ráfordítást az apportálónak a befektetett pénzügyi eszközök ráfordításaként, árfolyamveszteségeként kell kimutatni. (85. § (1a), d) pont)
Ha a forgóeszközök között kimutatott részesedést, értékpapírt nyereséggel apportálnak, akkor a nyereséget a pénzügyi műveletek egyéb bevételei között kell kimutatni. Ha pedig veszteséggel apportálják, akkor a veszteséget a pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai között kell kimutatni.
Apport és az áfa
Miután az apportálás nem ingyenesen történik, hanem ellenérték fejében, főszabály szerint adófizetési kötelezettség keletkezik vele kapcsolatban. Az apportba adott vagyontárgy ellenértéke pedig a cserébe kapott üzletrész.
Az apportálás ugyanakkor nem tartozik az áfa hatálya alá, ha megfelel az áfatörvény 18. § (1) és (2) bekezdéseiben foglaltaknak, azaz az apportot fogadó, szerző társaság:
– belföldön nyilvántartásba vett adóalany
– kötelezettséget vállal arra, hogy az áfatörvényben szabályozott, az apporthoz fűződő jogok őt illetik és kötelezettségek őt terhelik
– nem rendelkezik olyan különleges áfa jogállással, amely a vállalt kötelezettség teljesítését gátolná, vagy csorbítaná.
Ha a feltételek bármelyike nem teljesül az apportra vonatkozóan a feltétel nem teljesülésekor a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás haladéktalanul beáll és áfafizetési kötelezettség keletkezik.
Apport és a személyi jövedelemadó
Ha az apportot magánszemély szolgáltatja, akkor személyi jövedelemadó fizetési kötelezettsége keletkezhet, amennyiben az apportált vagyontárgy tagok által elfogadott értéke magasabb, mint a megszerzésére fordított igazolt kiadások értéke. A magánszemély bevétele az apport tárgy elfogadott értéke lesz, amiből a jövedelmet és az adófizetési kötelezettséget az értékesítés szabályai szerint kell számítani.
Ingó dolog (jármű, gép, berendezés) apportálása esetén az adófizetési kötelezettség az ingó értékesítésnek megfelelő módon számított adóköteles jövedelem után keletkezik.
Ingatlan apportálása esetén az ingatlan értékesítésének megfelelő módon számított adóköteles jövedelemre kell a személyi jövedelemadót megfizetni.